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1. 什么是上市公司减商誉？高商誉是怎么形成的？减商誉对股民有何影响？

什么是上市公司减商誉？高商誉是怎么形成的？减商誉对股民有何影响？

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最近几日，股市突然飞出商誉减值的“黑天鹅” ***，导致A股跌跌不休，甚至出现百股跌停的浪潮。

那“商誉减值”到底为何物？又是如何形成的呢 ？从专业角度来讲，上市公司参与并购重组，并购标的的定价与其净资产之间的差额记入商誉。比如，A上市公司以5亿的价格收购B公司全部股权，但B公司净资产只有1个亿，则4亿的溢价部分全部记入商誉。2015年与2016年，A股掀起并购重组浪潮，A股商誉部分出现急剧飙升。截止2018年三季度末，A股市场累计形成1.45万亿的商誉，形成巨大的“堰塞湖”。

那商誉为什么要减值呢？在上市公司收购时，被并购标的都会有未来3～5年的业绩承诺。如果没有达到承诺水平，则需要对商誉计提减值准备，即部分确认并购损失。如果并购标的没有业绩承诺，则每年年末上市公司自己也会对并购标的进行预测评估，达不到目标也会计提减值准备。

商誉减值在《企业会计准则8号文-资产减值》中做出明确指导，但2014～2017年并没有被严格执行，因此风险累计到了现在，到了不得不处理的时候了。

商誉减值对股民最大的影响，就是能够导致上市公司业绩巨额亏损，进一步引发股价的下跌。对于2017年已经发生亏损的公司，如果2018年再因为商誉减值而亏损，则必须要高度防范其被ST的风险。

商誉减值虽然短期内导致股价下跌，但长期来讲还是有利于股市健康发展的，就像身体长了肿瘤，越早摘除越安全。

最后，我要重点说明的是，有些市场风险的形成不是天灾，而是人祸，这祸根就是毫无底线的高价并购高价资产。为什么有些40亿市值的上市公司会出现70亿的亏损？这真是天大的笑话。当年并购资产是不是定价合理？存不存在利益输送？中介机构是否勤勉尽责？并购过程中出现了失误，投资者买单，但谁又对此事负责了呢？监管水平的履行尚任重而道远。

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俗话说无收购不商誉，这就意味着商誉一定是来自于收购行为，商誉体现在资产负债表中，是以资产的形式存在，但是商誉却并非是真实的货币资金，反而是一个虚拟的数字，这个数字是因为收购溢价所出现的，既然不是实际的资金，那么在未来的时间里，这个数字会被上市公司逐渐计提，直到没有，恰好，商誉是个最容易出现财务***嫌疑的地方之一。

这里面存在一些套路，易论在实战分析专栏中写到过关于商誉的内容，这些套路让投资者困惑，为什么企业间的收购会出现商誉这么一个明明是虚拟的资产？

举一个例子来形容。

A公司准备收购B公司，他们花了很长时间谈好了细节，定好了收购价，比方说10亿元，但是，A公司实际支付给B公司的资金为8亿元，这其中有2个亿就属于估值溢价，也就是说A公司名义上花了10亿元进行收购，但实际支付金额为8亿，体现在资产上，自然要以10个亿计算，多出来的2个亿溢价就会划到商誉里。

这2个亿是需要计提的，说难听一点，这就是不存在的资产，既然是不存在的资产，那么在未来的会计年度里，自然是需要抹除的，所以，就出现了计提商誉减值，一般分为全额计提、部分计提。

B公司的净资产为10亿，而总资产为18亿，你出10亿人家会卖吗？你就是出18亿别人也不见得会卖，因为B公司每年的净利润为1亿，那么按照23倍基础估值来算，B公司就值23亿，再来点溢价就成了25亿，于是你花了25亿收购了B公司，那么高于净资产10亿的部分，就是商誉了……

接下来说一个真实的案例。

在威创2019年三季报中披露的消息来看，公司2019年度的净利润预计为7.9亿到1.58亿之间，但是1.31日公司发布了业绩修正公告，2019年净利润下修至-11亿到-14亿之间，这是怎么回事？

如下图所示，从其公告的数据来看，主要就是计提了12亿的商誉，那么商誉是如何出现的？

楼主您说的“减商誉”应该是指“商誉减值”。这在2018年年报，是最有代表性的***。因为上市公司商誉总额在总资产中占比较种，相关部门从核算角度给出了新的核算要求和规定。于是2018年上市公司集体针对商誉进行减值，也就是2019年1月的“商誉集中爆雷”。

简单一点，我们可以理解商誉是一种“溢价收购”。比如，A公司收购B公司全部股权，花了500万，但B公司的资产负债表正式评估完，只有200万，那剩下的300万就是收购时多付的钱，在A公司的资产负债表合并时，通常就会体现为商誉，视同A公司的一项特殊资产。

收购的目的是为了未来创造更多的盈利，所有商誉会随着合并后B公司新创造的现金流和利润，逐渐减少。在2018年，减少多少是通过减值测试来完成的。但因为减值测试是财务估计的艺术里，随机性很大的一个事项，审计事务所换一个测试方法，能得出完全不一样的结论，所有，很多上市公司的商誉，很可能很多年都没有减值，一直挂在资产上，那就变成了一项虚增的资产，而实际可能并购带来的收益并不明显。这对投资者而言就可能是一种欺骗。

2018年新规，要求至少每年对商誉进行减值测试，且必须在季报、半年报、年报中披露与商誉有关的关键信息。也有建议将商誉减值调整为商誉摊销，强制每年进行摊销。这以后是否会被***纳还不好说。

整体来说，商誉让投资者评估一家公司的资产质量时，有了新的难度。A股传媒行业和医药行业是比较典型的商誉占比较高的。比如医药行业的乐普医疗和蓝帆医疗，资产负债表中的商誉，都因为过去的并购动作，形成了很大的金额。

（图片来自东方财富网站）

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